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完成承攬項目后,對方找各種理由拒付工程款,被律師各個擊破,我方順利要回全部款項。-江蘇道多律師事務所典型案例

2020年06月02日 次瀏覽

承辦律師 江蘇道多律師事務所律師 詹旭芹

 

【成功案例入選理由】 層層反駁對方當事人的狡辯,依法維護我方當事人的合法權益。

【基本案情】 甲公司和乙公司簽訂《承攬合同》約定:

1、甲公司為A小區制作并安裝A設備;

2、乙公司驗收合格后十五日內支付總工程款的90%,剩余工程款待一年質保期滿后一個月內付清;

3、甲公司需在乙公司付款前開具合法的增值稅專用發票。

合同簽訂后,甲公司安排施工。施工安裝完畢后,乙公司經過驗收確認合格并對甲公司出具了《驗收合格確認函》。甲公司開具增值稅專用發票交給了乙公司。

但是,在乙公司付款前,甲公司收到乙公司要求拆除A設備的通知。原因是乙公司稱:由于部分業主不同意安裝A設備,要求進行拆除并向有關部門進行投訴,有關部門責令乙公司限期拆除A設備。于是,甲公司根據乙公司的指示拆除了A設備,拆除后,A設備的零部件放置在乙公司的倉庫中。

甲公司要求乙公司按照《承攬合同》的約定支付工程款,乙公司認為A設備已被拆除,目前未使用,甲公司的合同義務未履行完畢,拒絕支付工程款。

甲公司認為乙公司的說法是蠻不講理,因此,委托我們的律師幫助其向法院起訴,依法處理這個問題。

【我們對本案的分析意見及工作方法】 我們認為,根據本案的基本案情,只要稍微具備一點法律常識的人,都能明白乙公司拒絕付款的理由,是毫無法律依據的。但是,實踐中,往往存在這樣一個問題,即越是違背常識的人,他們在遇到問題后進行狡辯時,其理由反倒是越五花八門。因此,具體處理本案,在法理上是不存在難點的,重點是如何依法駁斥對方現在或將來可能進行的狡辯。

具體承辦本案的詹旭芹律師在向法院提起訴訟以后,詹旭芹律師認為:

1、甲公司已經按照《承攬合同》的約定,安裝完畢A設備;

2、該設備已經通過公司驗收,乙公司已經對甲公司出具了《驗收合格確認函》;

3、甲公司已經對乙公司開具了合法的增值稅專用發票并交給了乙公司。

這些證據表明,甲公司已經按照《承攬合同》約定的內容,履行了合同義務,乙公司應該按照《承攬合同》的約定,向甲公司支付工程款。乙公司拒絕支付工程款,是典型的違約行為。

詹旭芹律師要求法院判決乙公司向甲公司支付全部工程款并承擔其逾期向甲公司支付工程款的逾期利息。

本案的庭審過程中,乙公司繼續狡辯:

1、目前A設備已被拆除,所以,甲公司的安裝行為沒有任何使用價值,因此可以推定出甲公司的安裝義務沒有履行完畢。

2、A設備已被拆除,所以,乙公司和甲公司簽訂的《承攬合同》合同目的沒有實現,因此,乙公司和甲公司簽訂的《承攬合同》應當依法解除?!冻袛埡贤芬婪ń獬院?,乙公司即沒有依據合同支付工程款的義務。

3、A設備被拆除的原因除業主不同意安裝外,還有一個重要的原因是甲公司安裝的A設備沒有通過消防的驗收,所以,A設備被拆除是甲公司造成的,乙公司沒有追究甲公司的違約責任已經很寬容了,甲公司還來要工程款,乙公司堅決不會答應的。

針對乙公司的狡辯,詹旭芹律師反駁:

1、甲公司和乙公司簽訂是《承攬合同》。根據法律規,“承攬合同是承攬人按照定作人的要求完成工作,交付工作成果,定作人給付報酬的合同。本案中,定作人是乙公司,承攬人是甲公司。

所以,根據《承攬合同》約定,甲公司只要完成了《承攬合同約定的合同義務,就應該視為甲公司履行了合同義務。該《承攬合同》之合同目的,也應根據前述規定進行認定,即只要甲公司按照《承攬合同》的約定,完成了《承攬合同約定的合同義務,就應該認定該《承攬合同》目的已經實現。

2、因為甲公司施工安裝完畢后,乙公司經過驗收確認合格并對甲公司出具了《驗收合格確認函》。所以,乙公司出具的《驗收合格確認函》作為證據已經證明,甲公司施工(承攬)的結果,已經達到了乙公司在承攬合同作為定作人向承攬人甲公司提出的工作要求。本案中《承攬合同》之合同目的,依法應該這樣認識。

所以,乙公司的答辯意見之1、2,純屬乙公司的狡辯。

3、關于A設備被拆除的原因除業主不同意安裝外,還有一個重要的原因是甲公司安裝的A設備沒有通過消防驗收:

第一,公司稱A設備被拆除的原因一是,甲公司安裝的A設備沒有通過消防的驗收,首先是沒有證據的。

第二,業主是否同意安裝A設備,A設備是否能夠通過消防驗收的問題,和甲公司安裝A設備是否符合乙公司向甲公司發出的工作要求無關的問題。也就是說,如果乙公司向甲公司發出的工作要求,“未征得業主同意”和“沒有通過消防的驗收”,這是關系到乙公司向甲公司發出的工作要求是否正確的問題。而乙公司向甲公司發出的工作要求是否正確,承攬人是沒有嚴格審查義務的。如果說甲公司安裝A設備確實“未征得業主同意”和“沒有通過消防的驗收”,這也是乙公司向甲公司發出的工作要求錯誤的問題,而不是甲公司沒有按照乙公司向甲公司發出的工作要求施工的問題。

乙公司向甲公司發出錯誤的工作要求,然后要求甲公司對乙公司向甲公司發出錯誤的工作要求承擔責任,顯然是無稽之談。

4、將甲公司施工安裝完畢后,乙公司經過驗收確認合格并對甲公司出具的《驗收合格確認函》和甲公司已經開具增值稅專用發票交給了乙公司,這二個事實結合起來,乙公司應當向甲公司支付全部工程款。乙公司拒絕向甲公司支付全部工程款,應承擔其逾期向甲公司支付工程款的逾期利息。

詹旭芹律師的反駁,得到了本案主審法官的充分肯定。乙公司見狀,又提出了這樣一個觀點,乙公司認為,根據《承攬合同》的約定:乙公司驗收合格后十五日內支付總工程款的90%,剩余工程款待一年質保期滿后一個月內付清,現在因為A設備已被拆除,所以,甲公司已經沒有任何質保工作可言,因此,甲公司不能要求乙公司支付總工程款10%的質保金。

對此,詹旭芹律師反駁:

第一,因為《承攬合同》中約定的質保金,在《承攬合同》的約定中,明確載明是剩余工程款”,所以,該質保金本質上是全部工程款中的一部分。

第二,全部工程款中的一部分作為質保金,由乙公司在一年質保期滿后一個月內付清”,是以甲公司施工安裝完畢后,乙公司使用A 設備為前提的。因為乙公司要求甲公司拆除A設備,所以,A設備已經無質??赡?。A設備無質??赡芡耆梢哉f明甲公司對A設備的質保,已經沒有存在的意義。

第三,乙公司向甲公司支付全部工程款,是《承攬合同》中約定的、乙公司應該履行的合同義務。在因乙公司的要求而導致A設備已經無質??赡?,質保已經沒有存在意義的情況下,乙公司依法應向甲公司支付全部工程款,而不能拒絕支付全部工程款,即不能拒絕向甲公司支付全部工程款中的一部分,即該質保金。

因此,在《承攬合同》約定的質保期已經失去了意義情況下,甲公司有權要求乙公司直接支付該質保金。

【案件處理結果】 法院判決乙公司一次性支付甲公司全部工程款及逾期利息。


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